第40集：陈世美升任吏部尚书

陈世美把秦香莲母子带到一家客栈，吩咐他们不要出去，更不要将自己的身份告诉其他人，不然她们都活不成。回到驸马府，陈世美质问韩琦为什么秦香莲会出现在开封府，包勉又去哪儿了。韩琦告诉陈世美包勉去了该去的地方，陈世美怒不可遏。本来他可以握住包勉，等待包拯一旦查清真相，他可以拿包勉做交易，但韩琦已把他杀了，唯一的救命稻草就这样浪费了。陈世美让韩琦无论如何也要把秦香莲母子带走，只要能保住他们的性命，什么办法都可以。

张德林破天荒亲自登门造访王延龄，问他为什么答应皇上让驸马主持科举。王延龄只说了两句螳臂当车和顺水推舟，张德林警告王延龄不要让他的儿子成为螳螂，而王延龄却说如今张德林和他自己才是螳螂，只能顺水推舟，成全皇上。

青女又去找李娘娘那儿告状，说皇上不听她的劝告执意让科举由驸马负责，都是周儿进宫对皇上说的。李娘娘也不知道王延龄真正意图是什么。木已成舟，皇上早朝宣布了对陈世美的人命。陈世美来到李娘娘处报告这个消息，但李娘娘依然认为皇上会落入王延龄的陷阱当中。面对喋喋不休的李娘娘，陈世美只好岔开话题，谈到宫中流言，说皇上与皇后不和，周儿经常被子荣秘密接进宫中，恐惹怒张德林，他还积极为李娘娘出谋划策，让周儿不再与皇上藕断丝连。

韩琦找到秦香莲，让她带着孩子去西夏，否则她和陈世美一个都活不了。但秦香莲却问他包勉的下落，韩琦不让她再问，秦香莲知道包勉已被害，说什么也不和韩琦走，非要陈世美亲自来说。陈世美带着金子来让秦香莲去西夏。并告诉她包勉已被韩琦所杀。陈世美苦劝秦香莲带着孩子一起去西夏国，但秦香莲却认为陈世美是在卖自己的老婆和儿女。陈世美和秦香莲一起吃饭，席间秦香莲哭着倾诉自己怎样将陈世美爹娘的丧事料理得妥妥当当，陈世美内心愧疚，但仍然没有改变主意，秦香莲只得答应他带着孩子远走高飞。

李娘娘以看病为由找到太医，让太医调制药，李娘娘让太医当天就把药送过来，并请子荣，周儿，陈世美和青女晚上共同到她这里参加晚宴。包拯全家几天来不吃不喝寻找包勉，雨柔画出画像让王朝四处张贴寻找包勉，但包拯认为这样做不会有什么效果，要找到包勉，就必须首先找到韩琦。包拯心中有了主意，他和雨柔一同来到秦香莲住的客栈，让秦香莲画出自己男人的画像，包拯告诉秦香莲，这个画像他还要找驸马比对，秦香莲只得让雨柔画出了杀手韩琦的画像。雨柔认出画像中的男子就是包勉失踪当天把她错认为秦香莲的男人，包拯认定，这个人才是真正的韩琦。而在躲在暗中的韩琦觉得自己越来越危险了。